Эту балладу роллинги записали в декабре 1974 года, когда они остались без лидер-гитары: группу покинул самый таинственный и недооценённый из участников группы, Мик Тейлор, записавший со Стоунз альбомы, ставшие пиком их полувековой карьеры. Как правило, из трио сессионных клавишников RollingStones традиционные рок-номера записывал Ян Стюарт, Билли Престон играл на соул и фанковых вещах, а Ники Хопкинсу доставались медляки и баллады. В студии Хопкинс записал "оркестровую" партию Fool To Cry на стрингс-синтезаторе, а Мик Джаггер (Sir Michael Philip "Mick" Jagger, 26.07.1943) сыграл на электропиано, а в промо-ролике сам расположился за клавишами ARP String Synthesizer.